三大行業呈鼎立之勢
從今年上半年中國並購市場行業分布來看，呈現出能源礦產、房地產、機械製造行業“三足鼎立”的局麵。
“從行業增速來看，並購重組發生較頻繁、發生金額較大的行業主要是能源和礦產及房地產、機械製造、娛樂傳媒等。”施東輝表示。
在施東輝看來，處於由分散向規模化、集約化的發展中的產業最容易發生並購。例如中國房地產企業有上萬家，但其規模化程度不夠，在宏觀調控的背景下，必然產生規模集約化的動力，所以通過並購來實現房地產的重組擴張的案例非常多。
“上市公司的收購兼並已經成為了中國資本市場一個亮麗的風景”。廣發證券兼並收購部董事總經理蔡文生向《每日經濟新聞》記者表示，目前我國上市公司並購重組有五大特點：一是起步晚，發展快，整體規模較小，與國民經濟結構調整和發展的要求有差距。二是交易類型優化，但資源配置性有待提高，有些資源是浪費的。三是並購重組方式有創新，但支付手段和定價方式比較單一。四是境外並購開始起步，但比例仍然偏低。五是促進產業結構優化的作用日益明顯，但提升空間仍然很大。
並購重組新政
在並購重組過程中，政策法規是企業不容忽視的因素。
“近一段時間以來，在並購重組方麵，國家有很多新政策。”蔡文生表示，首先是融資渠道，在2011年8月1日發布的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》中，允許發行股份購買資產與通過定向發行股份募集配套資金同步進行。此外，上市公司支持並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名，這給並購重組提供了很大的便利。
其次是借殼與退市的相關政策，這個政策提出了與IPO趨同的標準，相對來說標準還是較低的。今年又發布了創業板的退市，主板和中小板的退市，這給上市公司的並購重組又帶來了新的變化。
《每日經濟新聞》記者注意到，並購方式與支付形式也有多個方麵的創新。
換股收購就有著一定的代表性。2012年3月，廣汽集團換股吸收合並長豐汽車公司。廣汽集團A股發行價為9.09元／股，廣汽長豐換股價格為14.55元／股，換股吸收合並的換股比例為1.6∶1，即每1股長豐汽車股票可以換取1.6股廣汽集團A股股票。
並購方式與支付形式的創新還有資產的置換，通過金融衍生品支付獲得股權，定向增發股份融資，發行信托受益憑證融資，過橋貸款融資，可轉股債權融資，資產證券化的融資等。
製勝之道
謀定而後動。在兼並重組過程中，何為企業的製勝之道？
在施東輝看來，並購重組審核的要點是雙方交易主體資格的合法性，其次是產權歸屬是否明晰，第三是債權債務處理，第四是會否帶來同業競爭，第五是會否引起關連交易，第六是持續經營能力和持續盈利能力能否得到提升等。
“並購重組牽涉到的問題很多，其中有幾個問題一定要重視。”蔡文生表示，信息管理及內幕交易的防範，這是目前並購重組中的重中之重，在我們做項目時，就怕上市公司因為內幕交易把審核的程序和審核期加長。
蔡文生建議並購公司需注意：首先信息披露要求完整。其次禁止內幕交易，要求參與重組的相關人員和機構知悉或者可能知悉的其他相關機構和人員，依法披露前負有保密義務。再次要承諾不 進行買賣股票和內幕交易，要簽署《交易備忘錄》，對於已經披露的信息要進行處理，馬上停牌，要及時準確地完整披露。
此外，並購後的整合十分重要，錦天城律師事務所高級合夥人沈國權表示，雙方有著共同的價值觀和包容性才是並購重組最終走向成功的最關鍵因素。
