“挖掘机资产一进一出，不但不是向大股东输送利益，反而是大股东为回馈上市公司股东的利益回报之举。”10月8日，三一重工(600031,股吧)副总裁段大为这样向记者诠释三一重机注入上市公司的始末。
2003年，三一重工将挖掘机资产出售给大股东三一集团，并于2010年以定向增发方式注入三一重工。由于挖掘机资产在上市公司“一进一出”之间差价悬殊，引发市场有关“三一重工向大股东利益输送”的猜疑。
■挖掘机的“孵化与回馈”
段大为透露，2001年三一重工启动挖掘机项目，当年仅生产5台，2002年生产7台，但这些挖掘机因为技术不过关，大部分被客户退货。
段大为说：“当时外资挖掘机品牌已经垄断了国内95%以上的市场份额，技术的不成熟，加上外资品牌的强势，三一重工很难看到挖掘机行业的发展前景和未来。”
大股东认为挖掘机业务风险太大，不宜放在上市公司孵化，以免影响三一重工品牌。2003年8月，三一重工以1782万元的价格将挖掘机资产出售给三一新材料（后更名为三一重机）。
“为了将挖掘机做大，我们将原有的体系推倒重来，同时从日本请来相关专家，重新系统设计和设计流程再造，这个时间耗费了三年。”段大为感慨转型之痛。
经过在集团的数年孵化，到2007年，挖掘机业务渐见起色。财报显示，三一重机2007年销售挖掘机1406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有增长率均位居内资品牌第二位。
段大为直言，当时大股东有多种选择，可以将三一重机单独IPO上市，也可以继续放在三一集团，作为大股东的一座“金山”。
但三一集团为了履行股改时的承诺，作出了一个出人意料的决策。2008年，三一集团决定以19.8亿元的价格，将已经孵化成熟的挖掘机资产以定向增发方式卖给三一重工，对价为三一重工向三一集团实际控制人梁稳根等10名自然人增发1.18亿股三一重工股份。
“当时三一重机已经度过发展期，资金也很充足，但考虑到2008年国家宏观调控使得工程机械市场萧条，为提振信心，同时也为兑现股改承诺，回馈中小投资者，三一大股东才决定将挖掘机这个香饽饽注入三一重工。”段大为细述增发背后动因。
定向增发的同时，梁稳根等10人承诺，如果资产注入完成后，2009年-2013年，三一重机年平均净利润低于3.8亿元，不足部分由他们以现金方式全额补偿三一重工。
2009年7月，梁稳根等10人又为收购三一重机追加利润补偿承诺：若三一重机2009至2013年度五年平均净利润低于4.66亿元，且10人的现金不足补偿时，同意三一重工以总价1元的价格定向回购10人持有的1.18亿股三一重工股份。实际上，三一重机实现利润远远大于承诺，仅2010年当年就实现净利润10.26亿元，2011年上半年又实现净利12.94亿元。
■关联交易渐少
2005年，三一重工成为中国股权分置改革第一股，三一集团当时承诺会陆续将集团工程机械相关资产注入三一重工，以实现集团工程机械资产整体上市。
此前，有媒体质疑称，三一重工的很大一部分营收依靠关联交易实现，但实际上，随着三一集团工程机械类资产逐步注入上市公司，三一重工的关联交易已日渐“瘦身”。
“有媒体说三一重工通过关联交易放大业绩，这完全是缺乏常识。如果按照这个逻辑，随着三一重工销售收入的逐年增长，公司的关联交易比例应该是逐年上升的，但实际上，这一数据最近几年是逐年减少的。”段大为如是澄清外界对三一重工关联交易的质疑。
“2009年前，三一重工关联交易确实较多，因为那时候挖掘机等资产还没完全注入，基于设备配套而发生的关联采购和销售不可难免，不过这种情况现在已大大减少。”段大为解释道。
公告显示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工关联交易金额占同期营收比例分别为39.19%、11.75%、15.2%，下降趋势明显。
而挖掘机等工程机械类资产的陆续注入，将逐步消除三一重工的关联交易，上市公司与三一集团及其下属其它公司的关联交易将进一步减少。
段大为举例表示，三一重工的桩工机械底盘此前有一部分采购自三一重机，这是关联交易，但随着挖掘机的注入，以后这种采购就变成了上市公司的内部交易，相当于消除了部分关联交易。
“去年我们的关联交易营收占比是10%多一点，今年随着相关资产注入整合的完成，这一比例会降至10%以下。”段大为保守估计。
至于外界对三一重工财务造假的质疑，段大为直言部分媒体缺乏财务常识。
9月，有媒体报道三一重工2011年半年报财务造假，称“据公司2011年半年报显示，销售商品现金为767373.24万元，主营业务收入为2965723.36万元，每股收益0.78元，然而经营现金净额只有25079.97万元，货币资金为1126573.31万元，短期借款1188004.36万元。从货币资金来判断，扣除短期借款，三一重工不仅一分钱都没有，而且负债两亿多。”
“公司2011年上半年主营业务收入是303.63亿元，销售商品现金为276.73亿元，而不是报道中说的296.57亿元和76.73亿元，连基本的数据都引用错了。”段大为直指报道失实之处。
“而且，以货币资金减短期负债，得出三一重工负债2亿多，这种算法也存在偏颇，把这个作为衡量上市公司偿债能力的标准，显然是有意识的混淆。”段大为表示，真正能够衡量上市公司偿债能力的指标应该是资产负债率、流动比率和速动比率，“而三一重工的这几项数据在同行业内都是很好的。”
财报显示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工流动比率分别为1.94、1.17、1.28，速动比率分别为1.41、0.84、1，均处于行业公认的1.5和1的平衡线附近，足证公司偿债能力较强。
